唐亦琛（吴镇宇 饰）是一个对自己要求十分严格的人，身为高级副机长的他面对工作态度一丝不苟。小时候父母吵架，母亲一怒之下飞离香港，把母亲用飞机接回来的愿望成为了亦琛工作最大的动力。在罗马他邂逅了阿bell（陈慧珊 饰），2天燃烧炽烈的感情最终因为一个误会，二人就此分离。再见面时亦琛惊讶地发现阿be

　　林家宜（张可颐 饰）是一个个性非常开朗的女孩，身边的亲朋好友们都非常的喜欢她，然而，意外不幸的降临到了她的身上，为了救人，林家宜不幸触电身亡，虽然临死前得到了古德明（郭晋安 饰）的救治，但还是回天乏术撒手人寰。来到了阴间的林家宜因为生前做了很多的好事所以获得了优先投胎的资格，林家宜意外的发现，自

　　江南第一状师“荒唐镜”潘镜全（张国强 饰）是横霸清心县的“状棍”，平日巧舌如簧、颠倒是非，县内无人不识，连县老爷也忌他三分。教书先生章四维（郭晋安 饰）为人正义，信奉孔学，最大理想是“天下无讼事”，对潘镜全平日所作所为极为不齿。　　章四维无意中揭破了潘镜全之子潘尔名的秘密，潘镜全深感颜面无存，用

　　警员戴展硕（古天乐 饰）做事吊儿郎当，毫无责任感，使警犬Rocky十分鄙视，有灵性的Rocky故意处处刁难展硕。后来Rocky于一次行动中受重伤而不得再工作，展硕于心不忍，决定收养Rocky。　　硕仔的邻居阿文（宣萱 饰）也是爱狗之人，却与展硕水火不容，阿文更认定是因为Rocky的关系让自己的爱

　　落难的李奇（罗嘉良 饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇 饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得 饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星邵芳芳（宣萱 饰）、程宝珠（张可颐 饰），四人更从欢喜冤家变成了恩爱无比的恋人，一起面临了

　　影片讲述香港发生了多起离奇命案，死者均有大量失血的症状。作家阿祖（<李灿森饰）与记者疱疹（<林晓峰饰）是一对好友，分别因挖掘创作灵感和找寻新闻素材而对这些案件产生了兴趣，而祖的印尼网友王茵（<胡杏儿饰）是一名灵学专家，得知此案后认为事情并不简单，遂赴港与阿祖及疱疹联手调查。三人

　　地产富豪之子马超仁（陶大宇）不想依附豪门，到寿司店当学徒。仁遇上情场杀手高级（陈百祥）、狄立（林晓峰）及毛仔（葛民辉），看中了竞选特区小姐的阿菲、Money、苏娜与Fancy，而一班公子哥儿亦对四美起心。四人为夺美人归，使出混身解数，一场追女大战由此展开……

　　人气偶像大鹏（董成鹏 饰）遭遇了意外事件，令其跌入人生谷底，女友采洁（郭采洁 饰）也离他而去，只剩助理董成龙（潘斌龙 饰）和红颜知己柳岩（柳岩 饰）对他不离不弃。大鹏草率签下电影合约，却因资金问题一筹莫展，还遭到了黑道大哥王老板（梁超 饰）的威胁。无奈之下大鹏只得找来小 明星杜潇潇（袁姗姗 饰）

　　徐来（徐峥 饰）大学时代的理想是能够成为一名出色的油画家，他的坚持和不屈吸引了美丽女孩杨伊（杜鹃 饰）的注意，随着时间的推移，他们相爱了。然而，徐来的这段初恋却最终被残酷的现实所粉碎，之后，他同一直守候在自己身边的内衣公司老板千金蔡波（赵薇 饰）走到了一起。　　毕业后，徐来和蔡波结婚，成了蔡家的

　　1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。　　巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。